阿里巴巴收购优酷土豆(阿里巴巴收购优酷土豆_金融/投资_经管营销_专业资料)

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《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆中国农业大学硕、博士研究生课程考试 课程论文报告课程编号：64113005 课程名称：企 业 并 购 与 重 组 案 例 任课教师：郑忠良 开课学院：经济管理学院 学生学号：SY20203110713 陈丹阳 SY20203110711 唐楠SY20203110712 杨旭光 SY20203110708 修明正 考试时间： 2020 年 10 月 29 日（以上内容请填写完整！ ）评阅意见 （评阅教师需要撰 写不少于 50 字的 评阅意见，并在课 程论文上做扣分标 注） 课程成绩 阅卷人1《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆阿里巴巴收购优酷土豆案例分析1 阿里巴巴收购优酷土豆的背景分析（Background） 1.1 行业背景1.1.1 收购方：互联网行业 基础设施建设不断完善，行业迅速扩张。 截止 2020 年，我国互联网网民超过 6 亿，而其中的光纤用户已经超过 6000 万户，其中 40%的用户网速能达到 8M。6 亿网民中的 5.27 亿为手机网民。3G 和 4G 用户占移动用户的比重接近 40%，其中 40 万个 4G 基站已经铺设完毕。

互联网行业不断进行跨行融合，商业模式得到更多创新。 互联网结合很多行业形成新的商业模式，所能运用的商业模式均被涉及，衣 食住行，范围广泛。跨界融合已经进入高速发展时期，极大地拉动了生产消费的 发展。 BAT 三足鼎立的局面 互联网行业的并购数量在逐步增加，整合频繁，30 多起并购金额超过 1 亿 元的收购行为在近两年发生，现在腾讯，百度，优酷三家企业瓜分国内互联网市 场，并且着手建立自己的文化生态圈，涉及了互联网各个领域。 1.1.2 被收购方：在线视频 从喧嚣到四足鼎立 中国的在线视频行业不断进行合并收购， 市场行情从繁杂喧嚣终于只剩下不 到五家值得关注的选手，优酷土豆，爱奇艺，腾讯，搜狐，其中优酷土豆为唯一 一家上市公司。 在线视频行业亏损严重，仍未找到真正的盈利模式 虽说市场规模在不断扩大，收入不菲，但是网络视频行业普遍亏损严重，在 版权日益规范的趋势下， 网站版权和宽带成本逐渐增高，很多公司的净利润在五 年内持续为负数， 行业间还需要再不断整合出新的经营模式将利润扭亏为盈。比 如以广告收入转为用户付费为主要收入。 行业间寻求差异化壁垒，培养用户粘度 在起步初期国内视频网站门槛低，内容同质化严重，客户忠诚度低，视频网站市2《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆场逐渐萎缩，很多公司已经意识到这一问题，积极寻求差异化经营，用此壁垒来 增加客户粘度，各公司经营方向已经逐渐分化清晰，如搜狐以影视作品为主，优 酷发展综合性视频平台， 用自制内容也逐渐对客户粘度起到重要作用，优酷推出 老友记，搜狐推出大鹏嘚吧等，这些视频网站都在积极打造自主品牌，这是当下 一种重要的战略方式。

在线视频行业的智能硬件呈现多样化和一体化 PC、手机、平板、电视多屏协同发展。很多互联网公司推出多种盒子产品以 推进互联网电视的发展， 融合了电视屏幕大观影体验佳的特点和互联网内容丰富 的优势，网络视频逐步替传统有线电视，成为客厅娱乐的中心。此外，在移动互 联网时代， 由于互联网业务规模不断扩大， 人们使用 PC 看视频的比例逐渐下降， 对手机、平板电脑等移动端产品的使用比例在上升。1.2 企业背景阿里巴巴 收购方 成立日期 员工人数 行业地位 主营业务 1999 年 20400 国内第一大互联网公司 互联网业务 优酷土豆 被收购方 2006 年 2797 中国第一大视频网站 在线视频优酷土豆股份有限公司是由优酷网与土豆网以 100%换股的方式合并而成的 新公司，2020 年 8 月 20 日，公司正式成立。 优酷为国内第一大视频网站，但是盈利优势并不明显，合并前的优酷和土豆 的网站内容同质化严重， 产品的叠加并不能使合并后的优酷土豆突破商业模式的 瓶颈，的报表仍连年亏损，15 年八月发布的第二季度净亏损为 14 亿，同比扩大 140%。 和其他视频网站相比， 优酷已经国外视频网站的影响下觉悟寻求差异化优势， 在推出万合天宜，老友记，晓说，男神女神等自制节目可以看出优酷在努力打造 自主品牌， 但是由于优土还没能找到真正有效的经营模式，以及宽带和版权的成 本增加，优酷的盈利能力仍处于困境之中。

3《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆优酷土豆2 500 0 -500 -1000 至2.34 -142.28 至2.64 -181.38 至2.37 -321.56 至2.46 -517.44 至2.69 -342.02营收 净利润阿里巴巴集团经营多元化的互联网业务。成立以来，阿里巴巴集团建立了电 子商务、网上支付、B2B 网上交易市场及云计算业务，近几年更积极开拓无线应 用、手机操作系统和互联网电视等领域。从表中可以看出，阿里的营业收入在逐 步增长，利润数额巨大，资金充裕。 阿里巴巴在抢占金融，物流，信息等网络平台后，逐渐开始建设自己的互动 娱乐文化圈。例如入股华数传媒，成立阿里文学和阿里影业，投资虾米和微博， 收购虾米是为了进军强需的音乐市场，虽然中国现在是一个版权小国，但不代表 一直会是， 在这进步发展中就存在着无限商机。本着相同的思路阿里先后推出了 天猫魔盒以及互联网机顶盒， 计划将互联网与网络电视结合，抢占中国的客厅市 场， 除智能先进的终端硬件以外， 阿里还需要优质丰富的视频资源和移动端入口， 收购优酷便是这媒体文化布局的重要一环。

4《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆阿里巴巴35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 营业收入 净利润 至2020-06-30 至2020-09-30 至2020-12-31 至2020-03-31 至2020-06-30 15771 12404 16829 3028 265 2893 20245 308432 阿里巴巴收购优酷土豆的动因分析(Drive) 2.1 阿里巴巴（收购方）的动因分析2.1.1 在线视频行业是一个高速增长的行业，有超高的利润率 阿里巴巴收购优酷土豆最基本的一个逻辑就是在线视频行业的高速增长， 阿 里看到了这块肥肉， 希望把这块肥肉纳入到自己的商业版图中，我们可以从艾瑞 咨询发布的《2020 在线视频行业年度监督报告》中可以看到中国在线视频的行 业的现有以及预测将来的市场规模。2011-2018E年中国在线视频行业市场规模1000 900 800 700 600 500 100 0 902.4 100.10% 698.9 80.30% 521 48% 245 50.20% 368 60.00% 41.60% 34.10% 29.10% 40.00% 120.00% 100.00% 80.00% 在线视频市场规模（亿 元） 同比增长率（%）注：由于百度收购了ＰＰ 135.9 Ｓ的在线视频业务，而其 20.00% 62.7 91.8 游戏业务成立独立公司， 0.00% 故２０１３Ｑ３在线视频 行业不再统计ＰＰＳ游戏 2 2020 2020E2020E2020E2018E46.30%注：上图数据来自艾瑞咨询 从上图可以看出 2020 年我国在线视频的市场规模为 245 亿，同比增速为5《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆80.3%，而预测 2020 年市场规模为 368 亿元，同比增长 50.2%，在 2020 年我国 在线视频规模增长的 109.1 元中，广告收入及其他业务收入的贡献率（该业务同 比增量占总市场规模增量的百分比）为 49.4%和 33.8%，我们可以看出广告业务 是在线视频增长的核心动力， 其他业务收入包括终端销售以及游戏业务是在线视 频增长的重要推动力； 从优酷土豆的 2020 年年报中的利润表看出， 优酷土豆 2020 年毛利为 7.7568 亿元，2013 年毛利为 5.4401 亿元，同比增长 42.51%，对比前几年的毛利增长速 度， 同比增长呈现增长的趋势， 说明优酷在并购土豆后， 实现了毛利的快速增长， 企业运营状况良好，优酷土豆集团发展步入正轨； 2.1.2 充实阿里大文化大视频的产业链布局，填补在线视频部分的空白 其实想要理解阿里巴巴收购优酷土豆， 需要梳理阿里巴巴最近这几年对于文 化产业的布局。

在 2013 年 7 月，阿里巴巴联合华数传媒推出了互联网机顶盒， 并推出智能 TV 操作系统；2013 年 9 月阿里与创维合作推出互联网电视；2020 年 3 月，阿里巴巴以 62.44 亿港元认购文化中国 60%的股本；2020 年 4 月，马云 联合史玉柱通过二人共同控制的云溪投资以 65 亿的价格认购了华数传媒 20%的 股份。 阿里巴巴这一系列的布局包括互联网的机顶盒、互联网电视、影视剧制作以 及传统媒体运营业务， 我们认为此次阿里巴巴收购优酷土豆，目的在于填补在线 视频内容发布平台的空缺，完善其在大视频产业链的布局。 2.1.3 抢占客厅，构建富有竞争力的家庭互联网生态 在阿里频频布局的家庭互联网领域，优酷土豆也将扮演重要角色。继 PC 端 和移动端之后， 客厅将成为下一个互联网巨头们的必争之地。视频无疑是家庭娱 乐中最重要的内容， 优酷土豆丰富的版权视频内容及用户粘性，将帮助阿里构建 更富竞争力的家庭互联网生态。6《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆2.1.4 实现经营协同效应 无论是并购虾米，还是华数传媒，再到并购的优土，都属于娱乐业，经营有 很大的共性，有利于实现经营协同效应。

2.2 优酷土豆（被收购方）的动因分析优酷土豆于 2020 年第一季度净收入为人民币 11.4 亿元， 内容成本为人民币 6.69 亿元，占净收入的 59%，而内容成本在 2020 年同期占净收入比为 46%，内 容成本增长主要源于为支持新业务发展而扩充了视频内容库； 同时广告净收入于 2020 年第一季度为人民币 8.927 亿元，较 2020 财年同期增加 43%，增长主要来 自品牌广告的业务成长及广告主平均投入的增加。 优酷土豆集团目前的商业逻辑是靠采购版权内容 （主要是电视剧、 综艺节目） ，并辅以集团的自制内容阿里巴巴收购优酷土豆， 来换取广告营收。视频内容的储备量是保证集团广告营 收乃至净营收快速增长的重要因素。 2.2.1 优酷土豆被阿里收购将会充实优酷土豆的现金储备 阿里巴巴并购优酷土豆会直接充实优酷土豆的现金储备， 我们都知道优酷土 豆的商业逻辑就是靠购买版权内容（包括电视剧和综艺节目）并辅以集团的自制 内容， 来换取营业收入的模式， 被收购带来的现金会对优酷土豆的内容采购和制 作起到直接的支撑作用。 2.2.2 优酷土豆被阿里收购将会降低优酷土豆的带宽成本 优酷土豆的营业成本中占比最大的是内容成本，其次是带宽成本，优酷土豆 的带宽成本于 2020 财年第一季度为人民币 3.068 亿元，占公司净收入的 29%， 而 2020 财年同期占比同样为 29%，增长主要源于流量的增加和视频内容的清晰 度提升。

阿里巴巴旗下的阿里云已经建立起了大量节点和带宽资源，充分利用这7《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆些资源将利于优酷土豆有效管理其带宽成本。 2.2.3 优酷土豆被阿里收购将会为优酷土豆的多屏战略提供有效支持 多屏是优酷土豆除自制与移动之外另一个战略。阿里巴巴已经布局 OTT 终 端（互联网电视/机顶盒） ，这些终端将为优酷土豆的内置在线视频服务的 OTT 模式提供更多的视频出口， 此外，阿里云提供的云服务将为多屏服务提供有效支 持。3 阿里收购优酷土豆过程(process)3.1 收购过程 阿里巴巴收购优酷土豆的过程可以分为两个阶段，第一个阶段为 2020 年 4 月 28 日阿里巴巴和云锋基金入股优酷土豆，成为优酷土豆的第二大股东，已经 完成。第二阶段为 2020 年 10 月 16 日阿里巴巴向优酷土豆董事会发出要约，拟 全资收购优酷土豆，优酷土豆还未回应。 第一阶段——投资优酷土豆 2020 年 4 月 28 日阿里巴巴与优酷土豆共同宣布联合，双方达成战略投资与 合作伙伴关系，阿里巴巴和云锋基金以 12.2 亿美元购得优酷土豆 A 类普通股 7.21 亿股，其中 7.07 亿股为本次增发的新股，0.14 亿股为优酷土豆既有的 A 类普通股。

按照优酷土豆过去 30 天交易日的平均价， 这次战略投资溢价了 13%。 此次交易完成后，总持股比例达到 18.5%，其中阿里巴巴占 16.5%，云锋基金占 2%，成为优酷土豆除管理层外的单一最大股东。 阿里巴巴同时将委派其首席执行官陆兆禧加入优酷土豆董事会。 此次收购高 盛担任了优酷土豆此次交易的财务顾问，阿里财务顾问由摩根士丹利担任。 消息公告后，优酷土豆 28 日当日股价高开低走,盘前一度上涨 18%，开盘上 涨 5%，再到下跌超 9%。收盘报 22.82 美元，下跌 1.32 美元，跌幅为 5.47%，当 日收盘时的市值 38.13 亿。 第二阶段——全资收购优酷土豆 2020 年 10 月 16 日，阿里巴巴宣布已向优酷土豆公司董事会发出非约束性 要约，拟以每股 ADS（美国存托凭证）26.60 美元的价格，现金收购除阿里巴巴 集团已持有优酷土豆股份外阿里巴巴收购优酷土豆，该公司剩余的全部流通股。据估算，本次收购估计 会耗资 45 亿美元。8《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆截至 2020 年 3 月 31 日，阿里巴巴拥有优酷土豆 721,120,860 股，持股达 20.7%， 为单一最大股东。

截至 2020 年 6 月 30 日， 阿里巴巴持股比例达 18.3%。 但仍为为单一最大股东。 优酷土豆截至目前还未做出回应。 3.2 收购过程分析。 3.2.1 入股投资前阿里已经在提前布局。 阿里巴巴在 2020 年投资频繁，拿娱乐和文化产业的投资来说，2020 年 3 月 阿里巴巴以 63 亿港元价格获得 60%文化中国股权，其后马云通过天猫借款超过 65 亿入股华数传媒，占其股份 20%。支付宝已经与华数传媒合作，展开互联网电 视支付业务，预计覆盖华数 2500 万互联网电视，这项业务可以让用户在 3 秒内 完成电视支付。所以入股优酷土豆是阿里巴巴 2020 年进入文化娱乐业布局一系 列动作中的第三步。从这个意义上说，阿里巴巴是谋定而后动。 3.2.2 符合阿里的先投资再收购的战略 结合阿里巴巴其他的收购活动，可以知道其并购过程并不是一蹴而就的。阿 里巴巴的投资战略，尤其对于大额收购案来说，总是遵循先投资再收购的战略。 这样阿里可以通过一定时间的观察来布局自己的商业战略，做到稳步的投资，降 低了风险。同时对于被收购方来说也有一定的缓冲和整合区间。 3.2.3 被收购方保证了控制权 第一次投资时，采用增发加收购旧股的形式。

根据计算，入股后合一控股仍 然为第一大股东，并且在投票权方面，由于优酷在上市时，就通过合一控股及成 为基金设计 AB 级架构， 保证在引入阿里及云锋投资后， 依然占有 40%多投票权， 保证了管理层对公司的控制权。 但是， 从优酷的上次的态度来看，其管理层的控制权是其考虑的关键因素之 一，所以此次收购是否能达成一致还要看阿里巴巴具体的谈判条件。 3.2.4 现金收购方式促使收购成功。 2020 年的互联网行业并不平静，刚刚从重组阵痛中走出的优酷土豆已经发 现网络视频业面临新一轮的洗牌，腾讯视频、爱奇艺、搜狐视频等都不断挑战着 优酷土豆的地位。 而传统网络视频业模式促使优酷土豆将大量现金投入在正版资 源的购买上。在 14 年 4 月阿里入股前就曾传出腾讯愿意出 3 亿美元和腾讯视频9《企业并购与重组案例分析》作业阿里巴巴收购优酷土豆换取优酷土豆 20%的股权。如果传闻为真，则说明对优酷土豆来说，背靠阿里巴 巴的资源更有利于其发展， 除了阿里的用户流量之外，对于优酷土豆来说就是阿 里巴巴此次具有诱惑力的报价了，溢价 13.3%并且是现金收购，对于未来需要大 量资金来购买视频资源优酷土豆无异于雪中送炭。如果 2020 年的全资收购能够 与优酷土豆达成合意的话， 优酷土豆将获得更多的资源来执行自己的发展战略以 对抗腾讯视频和爱奇艺的竞争。10

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