顺荣股份(2019年经典并购案例自我研究系列之一顺荣股份收购三七玩60股份)

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如果对你有帮助，请玩法攻略介绍使用！ 2014 年经典并购案例自我研究系列之一：顺荣股份 收购三七玩 60%股份 一、交易简述 顺荣股份发行股份及支付现金方式向李卫伟和曾开天购买他们持有的三七 玩 60%股份，三七玩 60%股份作价 19.2 亿元。本次交易前，李卫伟和曾开天分 别持有三七玩 50%的股份，李卫伟主要负责三七玩的经营，吴氏家族持有顺荣 股份逾 50%的股份，是顺荣股份的实际控制人。交易中，李卫伟、曾开天分别 向顺荣股份出售 28%和 32%的三七玩股份。 交易第一次本重组委否决，第二次通过重组委审核，决定性的因素是独立 财务顾问能够说明交易不属于借壳。最后获得通过，事实证明独立财务顾问做 到了。 二、交易时间脉络 顺荣股份采用发行股份及支付现金购买三七玩 60%股权并募集配套资金， 本次交易首次停牌日为 2013 年 7 月 29 日，经过并购重组委 2014 年第 18 次会 议否决，后董事会决议继续本次交易，并最终于 2014 年 5 月 21 日经过重组委 第 22 次会议审核通过。为了分析方便，将顺荣股份对三七玩的收购分为两次交 易。 （一）第一次收购时间脉络 2013 年 7 月 29 号首次停牌； 2013 年 10 月 10 日公布预案并复牌，公告第二届董事会第二十位次会议 （一董）决议公告，并确定发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的定价 基准日均为本次董事会决议公告日，即定价基准日为一董决议公告日。

2013 年 11 月 14 日，公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》（以下简称“草案”），并公布召开股东大会通知，公布 第二届董事会第二十七次会议（二董）决议公告 1 如果对你有帮助，请玩法攻略介绍使用！ 2014 年 3 月 20 日上会并停牌公告； 2014 年 3 月 28 日未获得重组委 18 次会议通过暨复牌公告，审核意见为： “申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的 认定不符合《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定”。 （二）第二次收购时间脉络 2014 年 4 月 1 日第三届董事会第三次会议审议通过《关于继续推进顺荣股 份收购三七玩 60%股权的重大资产重组的议案》 2014 年 4 月 22 日发布公告受到证监会不予核准本次交易的批文，规定相关 法规规定，公司董事会应该自收到本批文之日起十日内对是否修改或终止本次 交易方案作出决议并公告。 2014 年 4 月 25 日，第三届董事会第四次会议审议通过《继续推进本次交易 的预案》并停牌 2014 年 4 月 30 日，公布修订后的重组方案《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》（以下简称“第一次修订 稿”）；公布第三届董事会第六次会议通过上述方案的决议内容，并复牌。

上会前没有经过股东大会的审议 2014 年 5 月 7 号证监会受理交易方案 2014 年 5 月 21 日发布上会公告； 2014 年 5 月 28 日重组委第 22 次会议有条件通过（条件：进一步完善曾开 天放弃表决权的承诺并补充披露）； 2014 年 12 月 3 日收到证监会正式核准批文，并发布根据 2014 年 4 月 30 日披露的报告书（修订稿）修订后的报告书《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“第二次修订稿”）。 三、具体分析 （一）一致行动人的认定 2 如果对你有帮助，请玩法攻略介绍使用！ 第一次交易被重组委第 18 次会议否决，审核意见为：“申请材料中关于吴 氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的关系认定不符合《上 市公司收购管理办法》的第 83 条规定”。另外，重组委第 22 次会议对第二次 交易有条件通过的审核结果—进一步完善曾开天放弃表决权的承诺并补充披露 —可以看出对一致行动人的认定是重组委的关注重点，也是两次交易获得不同 结果的根本原因。 《上市公司收购管理办法》第 83 条规定：“本办法所称一致行动，是指投 资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决数量的行为或者事实。

···如无相反证据，有如下条件之一的， 为一致行动人。/六、投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系；” 在本次交易之前，吴氏家族持有顺荣股份逾 50%的股份，是第一大股东； 本次交易完成后，吴氏家族、李卫伟、曾开天分别持有顺荣股份 30.65%、23.01% 和 21.25%的股份，吴氏家族仍然是第一大股东，但是由于本次交易只是收购了 三七玩 60%的股份，李卫伟、曾开天依然分别持有三七玩 22%和 18%的股份， 同时吴氏家族通过顺荣股份持有三七玩近 20%的股份，三七玩成为吴氏家族、 李卫伟、曾开天的联营企业，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第六 款“投资者之间存在合作、合伙、联营等经济利益关系”的情形顺荣股份，同时根据 《上市公司收购管理办法》第十二条“投资者及其一致行动人在上市公司中持 有的股份应该合并计算”，所以吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间或者两两 之间可能构成一致行动人关系。另外顺荣股份，根据证监会上市部对《上市公司收购管 理办法》第六十二条的解释“···存在下列条件之一的，属于股权转让完成 后上市公司的实际控制人没有发生变化：1.收购人和出让人在同一控股集团内， 受同一自然人或法人控制；2.收购人和出让人属于同一出资人出资且控制。

” 所以，只要上面任何一种一致行动人关系属实，那么顺荣股份实际控制人就发 生变化，再加上交易属于重大资产重组，所以将构成借壳上市。因此，独立财 务顾问需要提出相反意见说明不存在上述的任何一种一致行动的情形。 在上面的时间脉络中有 6 个时间点很重要，分别是： （1） 2013 年 11 月 14 日公布草案； 3 如果对你有帮助，请玩法攻略介绍使用！ （2） 2014 年 3 月 28 日交易被重组委否决； （3） 2014 年 4 月 30 日公

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